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商贏環球股份有限公司(以下簡稱“公司”)於 2017年 6月 20 日收到上海證券交易所下發的《關於對商贏環球股份有限公司重大資產購買預案信息披露的問詢函》(上證公函【2017】0755號，以下簡稱“《問詢函》”)。《問詢函》的全文內容如下：
商贏環球股份有限公司：
經審閱你公司提交的重大資產購買預案(以下簡稱預案)，現有如下問題需要你公司作進一步說明和補充披露：
一、關於本次交易的整合
1.預案披露，環球星光偏重於批發銷售而 DAI偏重於線上直銷，二者在產品
設計、目標客戶、存貨管理模式和銷售模式等經營模式上還存在著一定的差異，
而且，DAI的主要資產中存貨占比超過 70%。請補充披露：(1)本次擬收購標的
資產中的存貨占比；(2)結合產品設計、目標客戶、存貨管理模式和銷售模式等方面及本次收購的主要資產構成，說明本次收購 DAI部分經營性資產的原因和合理性，並說明公司後續整合計劃和安排。
2.預案披露，DAI 作為典型的品牌設計和銷售類服裝企業，研發設計和銷售
等核心環節主要依賴於專業的人才隊伍。交易協議約定，緊跟交割之後，買方應向賣方的所有員工發出聘用要約。請補充披露：(1)公司防范人才流失風險的保障措施；(2)後續對標的資產的 CEO、董事、核心人員等人員的調整計劃及其對後續標的資產運營的影響。
3.預案披露，公司可能因本次交易形成商譽，同時 DAI 在 2017 年 3 月 31日的商譽賬面價值 3979.36 萬元，占凈資產的 42.96%，本次收購的資產包括相關商譽在內的知識產權。請補充披露：(1)DAI 的商譽中構成本次標的資產的與知識產權相關的商譽賬面價值；(2)本次交易完成後，公司可能形成的最高商譽額，並就商譽減值風險進一步作重大風險提示。請財務顧問和會計師發表意見。
二、關於本次交易方案
台中進銷存會計系統 4.預案披露，公司控股子公司環球星光擬現金收購 DAI及其全資子公司擁有
的經營性資產包，包括但不限於《資產收購協議》相關附表所列項目，但預案未披露附表所列項目。請補充披露：(1)本次收購資產包而非股權的原因；(2)所購買經營性資產的內容及其占 DAI資產和負債的比例，相關經營性資產包是否構成業務及其依據。請財務顧問和會計師發表意見。
5.預案披露，截至預估基準日 2017年 3 月 31日，DAI及其子公司的經營性
資產包的預估值為 3，100 萬美元，折合人民幣 21，387.83萬元，公司采用收益法進行評估。請補充披露：(1)標的資產的賬面價值，以及本次評估的溢價幅度；
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(2)鑒於 2017年一季度 DAI公司凈利潤為負，請結合標的資產分季度盈利情況，說明預估值確定的合理性。
6.預案披露，本次交易的對價將由環球星光以現金予以支付，資金來源於自籌等途徑。請補充披露：(1)自籌的具體途徑，如涉及融資的，結合相關融資成本和環球星光經營情況，說明是否對環球星光的經營造成影響；(2)本次現金支付是否涉及跨境支付的相關審批，如需，請說明進展；(3)說明本次收購公司是否提供擔保或者資金支持等，如提供，請說明未來環球星光核算業績承諾實現金額時對公司支持的是否予以核算扣除。
7.預案披露，如果未於《資產收購協議》簽署日後 120日內發生交割，由買
方或賣方終止協議。請結合簽署日及目前進展，補充披露在協議有效期內是否能夠完成交易，特別是是否能夠完成相關許可權利的轉讓程序等，並做相應風險提示。
三、關於本次標的資產的經營情況
8.預案披露，截至 2017 年 3 月 31 日，DAI 的貨幣資金賬面餘額為-612.13萬元，存貨 15946.59 萬元，本次交易買方予以收購的資產包括所有存貨。請公司補充披露：(1)DAI的貨幣資金賬面餘額為負的原因及合理性；(2)按庫齡
列示各品牌標的存貨的賬面原值、跌價準備、賬面價值和在本次交易中的估值，並說明減值準備計提是否充分。請財務顧問和會計師發表意見。
9.預案披露，DAI 為一傢服裝類電子商務企業，銷售模式為 B2C，銷售平臺
主要為官方網站，請公司補充披露：(1)報告期內各類服裝產品成交量、成交金額；(2)前五名客戶和供應商的名稱、交易金額等；(3)DAI公司的倉儲模式、物流模式；(4)各網站平臺的頁面瀏覽量、註冊用戶數量、月活躍用戶數
量(MAU)、日活躍用戶數量(DAU)、總成交額(GMV)、日/年訂單量、平均訂單金額、付費用戶平均收入 ARPPU等。
10.預案披露，DAI 在 2017 年 3 月 31 日的無形資產賬面價值為 2356.18 萬元，無形資產主要為 Chadwicks of Boston、Metrostyle 和 Territory Ahead的客戶數據庫，按照 20 年進行直線法攤銷。由於 Chasing Fireflies 和Travelsmith Outfitters 是廉價收購，因此其客戶數據庫的價值在收購時為零。
請公司補充披露：(1)分別列示上述 DAI的無形資產中，Chadwicks of Boston、Metrostyle 、Territory Ahead、Chasing Fireflies 和 Travelsmith Outfitters的客戶數據庫的賬面價值和剩餘攤銷年限；(2)結合上述品牌最近兩年一期的
銷售收入等相關情況，說明標的無形資產減值準備計提是否充分。請財務顧問和會計師發表意見。
11.預案披露，由於期間費用較高，DAI 在報告期內銷售凈利率較低，未來
計劃通過八項途徑控制成本和費用進而提高利潤，如果相關途徑有效降低成本費
用，DAI的利潤水平將大幅提升。請補充披露：(1)DAI在報告期內期間費用的
主要構成項目和金額，並結合 DAI期間費用較高的原因等情況，說明擬采取的控制成本和費用計劃的可行性及有效性；(2)評估各項成本費用控制途徑需要的
資金投入和預計減少的成本費用；(3)是否存在通過相關途徑依然無法有效降
低成本費用或對銷售收入產生不利影響的可能性，並充分提示風險。請財務顧問和會計師發表意見。
四、其他
12.預案披露，交易對方 DAI 受 Blackstreet Capital 控制。請公司補充披
露 DAI 的股東 BCA2 DAI，LLC 與 BCP DAI，LLC 的基本情況，與公司是否存在關聯關系。
13.公司披露，交割日買方在托管賬戶存入 100 萬美元的業績表現金，如果
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將來標的資產 2017 年度經審計後的 EBITDA 大於或等於 600萬美元，則存儲於托管賬戶的 100萬美元業績表現金歸賣方所有，反之則歸買方所有。請公司補充披
露：(1)DAI 近兩年及一期的 EBITDA；(2)後續評估標的資產 EBITDA 時的計算方式，是否扣除公司提供的相關資金資助等。
14.預案披露，如實際交割的營運資金小於預估的營運資金，且二者差額大
於 150萬美元時，除退還 150萬美元給買方之外，超過 150萬美元的部分由買方承擔，賣方不予以補償。請公司說明上述方案設計是否合理，是否有利於保護公司和投資者的利益。
請你公司在 2017 年 6月 28日之前，針對上述問題書面回復我部，並對重大資產重組預案作相應修改。
本次公司重大資產重組包括兩個收購預案，預案一為發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案；預案二為重大資產購買預案。目前，上海證券交易所對預案一的重組相關文件尚在事後審核中。本次《問詢函》是針對預案二的問詢，對於《問詢函》所提問題，公司高度重視，正積極組織有關各方按照《問詢函》的要求落實相關回復，準備回復文件，及時對《問詢函》所述相關情況向上海證券交易所進行回復。
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公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定報刊及網站刊登的信息為準。敬請廣大投資者關註公司公告，註意投資風險。
特此公告。
進銷存管理系統 商贏環球股份有限公司
2017年 6 月 21日
責任編輯：cnfol001
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